Kontrahent — kto to jest?

Kontrahent — definicja praktyczna i prawna

Kontrahent to po prostu druga strona umowy: osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna, która ma zdolność prawnąZdolność prawna — możliwość posiadania praw i obowiązków. Ma ją każdy człowiek, a także spółki i inne firmy. i z którą wymieniasz towary, usługi lub pieniądze. Innymi słowy, to każdy podmiot w relacji gospodarczej lub handlowej, niezależnie od tego, czy kupujesz towar, czy go sprzedajesz. Kontrahent może być dostawcą albo odbiorcą — jego rola zależy wyłącznie od kierunku transakcji.

Polskie przepisy w obowiązujących aktach prawnych, w tym w kodeksie cywilnym, nie zawierają jednej ustawowej definicji słowa kontrahent. Prawo posługuje się pojęciami „stron umowy”, „wierzyciela”, „dłużnika” czy „przedsiębiorcy”. To oznacza, że konkretne uprawnienia i zobowiązania zależą od typu umowy, a nie od samego terminu.

Etymologia słowa jest łacińska (contrahens — „zawierający umowę”), a w praktyce mówimy o partnerze biznesowym lub kontrahencie handlowym. Pojęcie funkcjonuje w różnych kontekstach: sklep internetowy i jego klient, firma budowlana i deweloper, producent mebli i hurtownia. W relacjach B2B słowo to pojawia się najczęściej, ale z prawnego punktu widzenia kontrahentem może być również osoba prywatna — staje się nim, zawierając jakąkolwiek umowę cywilną, choćby zlecenia.

Warto znać jeszcze jedno, węższe znaczenie. W ofertach faktoringowych, które opisujemy w Faktomi, „kontrahent” oznacza zwykle odbiorcę Twojej faktury — czyli tego, kto ma zapłacić. Czytając cennik albo tabelę limitów, sprawdź więc, czy dokument mówi o Twoim kliencie, czy o Tobie.

Kto może być kontrahentem? Przedsiębiorca, osoba prywatna i inne podmioty

Kontrahentem może być każdy podmiot, który posiada zdolność do czynności prawnych — czyli może samodzielnie kształtować swoje prawa i obowiązki w umowie. Wystarczy, że dana osoba lub organizacja dysponuje zdolnością prawną potrzebną do zawarcia kontraktu.

Trzy główne grupy kontrahentów wyglądają tak:

• Przedsiębiorcy — JDG, spółki z o.o., spółki jawne i inne podmioty zajmujące się prowadzeniem działalności gospodarczej.
• Osoby prywatne — nieprowadzące własnej działalności gospodarczej, np. konsument kupujący produkt na użytek osobisty.
• Jednostki publiczne — gminy, szpitale, uczelnie, urzędy.

Kontrahenci kupują towary lub usługi firmy, co generuje przychody. Jednocześnie kontrahenci zapewniają surowce, towary lub usługi niezbędne do produkcji. Kontrahentów można dzielić według różnych kryteriów — roli handlowej, formy prawnej czy branży.

W praktyce księgowej dane kontrahenta (NIP, adres, nazwa) pojawiają się na fakturach i w rejestrach. Dlatego tak istotne są dokładne informacje identyfikujące drugą stronę — literówka w numerze NIP potrafi zablokować odliczenie VAT i opóźnić zapłatę o tygodnie.

Jednostki publiczne jako odbiorcy rządzą się przy tym własnym rytmem płatności. Gdy dłużnikiem w transakcji handlowejTransakcja handlowa — płatna umowa między dwiema firmami: dostawa towaru albo usługa. Sprzedaż zwykłemu klientowi się nie liczy. jest podmiot publiczny, umowny termin zapłaty nie może przekraczać 30 dni — a 60 dni wtedy, gdy tym podmiotem jest podmiot leczniczy.^[1]

Kontrahent a płatnik, konsument, dłużnik — najczęstsze pomyłki pojęć

Kontrahent to ogólne określenie drugiej strony umowy. Płatnik, konsument i dłużnik opisują bardziej konkretne role tej samej lub innej osoby w danej sytuacji.

Kontrahent a płatnik

Płatnik to ten, kto faktycznie dokonuje zapłaty. Twoim kontrahentem może być spółka X, ale płatnikiem — jej spółka-matka Y, która przelewa środki. Na fakturze widnieje wtedy inny podmiot niż na przelewie. W przypadku klienta profesjonalnego (np. korporacji z centralnym działem płatności) taka sytuacja jest częsta.

Kontrahent a konsument

Konsument to osoba fizyczna dokonująca czynności niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową — tak brzmi definicja z art. 22¹ kodeksu cywilnego.^[2] Decyduje cel zakupu, a nie sam status kupującego: jeśli transakcja wiąże się z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, ochrona konsumencka nie działa. Konsument korzysta z dodatkowych uprawnień — prawa odstąpienia od umowy na odległość, rękojmiRękojmia — sprzedawca odpowiada za wady towaru. Obowiązuje z mocy prawa, nawet bez gwarancji producenta., zakazu klauzul abuzywnychKlauzule abuzywne — zapisy umowy krzywdzące konsumenta, niezgodne z dobrymi obyczajami. Prawo ich nie uznaje.. Formalnie nadal jest Twoim kontrahentem, ale przepisy chronią go silniej.

Kontrahent a dłużnik

Dłużnik to strona zobowiązana do świadczenia — np. do zapłaty 10 000 zł z faktury. Ten sam podmiot może być jednocześnie Twoim kontrahentem, płatnikiem i dłużnikiem; zależy od aspektu relacji, który akurat opisujesz.

Gdy kontrahent zalega z zapłatą, przysługują Ci odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych — suma stopy referencyjnej NBP i 10 punktów procentowych.^[1] Mylenie tych pojęć prowadzi do błędów w umowach i korespondencji windykacyjnej, a dobre relacje z kontrahentami poprawiają płynność finansową firmy — precyzja języka ma tu znaczenie praktyczne.

Prawa i obowiązki kontrahenta w świetle kodeksu cywilnego

Prawa i obowiązki stron zawierających umowę wynikają przede wszystkim z tej umowy oraz z kodeksu cywilnego. Kodeks reguluje je w przepisach o zobowiązaniach (art. 353 i następne), pozostawiając stronom szeroką swobodę kształtowania treści kontraktu.

Podstawowe prawa kontrahenta to:

• Prawo do umówionej jakości — możesz żądać dostarczenia towaru lub usługi zgodnych z umową.
• Prawo do terminowej realizacji — druga strona ma wykonać zobowiązanie w uzgodnionym czasie.
• Prawo do dochodzenia roszczeń — w tym odsetek za opóźnienie i odszkodowania, gdy kontrahent nie wywiązuje się z umowy.

Obowiązki kontrahenta obejmują dostarczenie towarów w ustalonym czasie, działanie zgodne z zasadami uczciwej konkurencji i poszanowanie dobrych obyczajów w obrocie. Umowa handlowa powinna precyzyjnie regulować wzajemne zobowiązania — postanowienia sformułowane w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami mogą zostać uznane za niedozwolone.

Poza kodeksem cywilnym relacje regulują ustawy branżowe: o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i o ochronie konkurencji. Samo pojęcie kontrahenta pojawia się też w przepisach szczególnych — od kodeksu morskiego po usługi turystyczne i transport drogowy. Jego prawa zależą więc od przedmiotu umowy i branży.

Osobny zestaw reguł dotyczy terminów zapłaty. W transakcjach handlowych między przedsiębiorcami umowny termin zapłaty co do zasady nie może przekraczać 60 dni od doręczenia faktury.^[1] Gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem firma mikro, mała lub średnia, tych 60 dni nie da się wydłużyć nawet za zgodą stron.^[1] Za koszty odzyskiwania należności przysługuje Ci przy tym rekompensata w wysokości 40, 70 albo 100 euro, zależnie od wartości świadczenia — i to bez osobnego wezwania dłużnika.^[1]

Obowiązki przedsiębiorcy wobec kontrahenta i obowiązki kontrahenta wobec przedsiębiorcy

Relacja przedsiębiorca–kontrahent działa w obie strony. Obie strony mają prawa i obowiązki, niezależnie od tego, kto sprzedaje, a kto kupuje.

Po stronie sprzedającego są przede wszystkim:

• Terminowa dostawa i zgodność towaru z umową (ilość, jakość, termin).
• Rzetelne wystawienie faktury z poprawnymi danymi kontrahenta.
• Respektowanie rękojmi i udzielonych gwarancji.

Po stronie odbiorcy obowiązki wyglądają symetrycznie:

• Zapłata w uzgodnionym terminie i odbiór towaru lub usługi.
• Zgłaszanie zastrzeżeń w rozsądnym czasie, a nie po kilku miesiącach.
• Współdziałanie przy realizacji umowy — przekazanie danych, dostępu, zgód.

Ustalenia warto potwierdzać e-mailem. To najtańsze zabezpieczenie, jakie masz: w razie sporu korespondencja bywa jedynym dowodem na to, co strony faktycznie uzgodniły.

Konstytucja biznesu, czyli pakiet ustaw z 2018 r., dołożyła do tego zasady ogólne. Prawo przedsiębiorców stanowi wprost, że przedsiębiorca może podejmować wszelkie działania z wyjątkiem tych, których zakazują przepisy prawa (art. 8), oraz nakazuje organom kierować się zasadą zaufania do przedsiębiorcy i zakładać, że działa on uczciwie (art. 10). Ta druga zasada dotyczy relacji z urzędem, nie z kontrahentem — między firmami nadal decyduje umowa. W razie sporu sąd bada zresztą nie tylko jej literalne brzmienie, ale też zwyczaje branżowe i dotychczasowe zachowanie obu stron, na przykład tolerowanie opóźnień przez wiele miesięcy.

Niewypłacalność kontrahenta i jak ją ograniczać

NiewypłacalnośćNiewypłacalność — stan, w którym firma nie ma z czego spłacać długów. Przed tym chroni faktoring pełny. kontrahenta to sytuacja, w której nie reguluje on zobowiązań w terminie — nawet jeśli formalnie nie ogłosił upadłości. Prowadzi do problemów z płynnością finansową i jest jedną z głównych przyczyn zatorów płatniczychZator płatniczy — firma nie płaci swoim dostawcom, bo sama nie dostała zapłaty od odbiorców. Opóźnienie przenosi się w dół łańcucha dostaw.. Skalę zjawiska pokazuje badanie ARC Rynek i Opinia dla Polskiego Związku FaktorówPolski Związek Faktorów — organizacja firm faktoringowych w Polsce. Zbiera i ogłasza dane o rynku.: w IV kwartale 2022 r. tylko 7% polskich przedsiębiorców zadeklarowało, że nigdy nie spotkało się z nieterminową płatnością kontrahenta.^[3]

Przyczyny to najczęściej złe zarządzanie finansami i brak płynności po stronie odbiorcy. W badaniu KRD i NFG z grudnia 2021 r. faktury płacone po terminie przez kontrahentów okazały się największą barierą finansową w rozwoju firmy — wskazało je 56,3% badanych firm z sektora MŚP.^[4] To spore ryzyko, szczególnie dla firm udzielających kredytu kupieckiegoKredyt kupiecki — sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Dostawca finansuje wtedy odbiorcę własnymi pieniędzmi, aż do dnia zapłaty..

Skutki dla Ciebie są konkretne: brak zapłaty za wystawione faktury, konieczność finansowania kosztów „z własnej kieszeni”, problemy finansowe i opóźnienia wobec własnych dostawców. Niewypłacalność kontrahenta bywa też początkiem dochodzenia roszczeń — czasem z udziałem firmy windykacyjnej.

Sprawdzenie wiarygodności kontrahenta przed podpisaniem umowy ogranicza to ryzyko. W praktyce wystarczą trzy ruchy:

1. Sprawdź wpis w KRS lub CEIDG — Krajowy Rejestr Sądowy i centralna ewidencja pokazują, czy firma w ogóle istnieje i kto ją reprezentuje.
2. Zweryfikuj go w rejestrze długów — Krajowy Rejestr Długów albo BIG InfoMonitor ujawniają zgłoszone zaległości.
3. Powtarzaj to okresowo — sytuacja stałego odbiorcy potrafi zmienić się w kilka kwartałów.

W umowach możesz stosować zabezpieczenia: zaliczkiZaliczka — część kwoty z faktury, którą faktor wypłaca Ci od razu. Resztę dostajesz, gdy kontrahent zapłaci., kary umowne, gwarancje bankowe, ubezpieczenie należności. Każde z nich ma swoją cenę i wpływ na relacje z kontrahentem.

Część firm przenosi to ryzyko na zewnątrz, korzystając z ofert faktoringu — w wersji pełnej ryzyko niewypłacalności odbiorcy przechodzi na firmę faktoringową. FaktorzyFaktor — firma faktoringowa, która kupuje Twoje faktury i wypłaca za nie pieniądze przed terminem. patrzą przy tym na Twoich kontrahentów przez pryzmat terminów płatności, jakie akceptują. W ofertach, które analizujemy w bazie Faktomi, granice są wyraźne. Najczęstszy maksymalny termin płatności wynosi 90 dni (17 z 64 ofert z podanym maksimum); skrajne oferty akceptują terminy od 60 do 365 dni.^[5] Niezależnie jednak od wybranego narzędzia podstawą zostaje systematyczne sprawdzanie kontrahentów — podpisując umowę z nowym odbiorcą, warto poświęcić chwilę na weryfikację choćby w bezpłatnych rejestrach publicznych.

Najczęstsze pytania

Mateusz Mazurek

CEO & Founder Faktomi

Przedsiębiorca internetowy. Wydawca blogów i serwisów o tematyce biznesowej i finansowej, m.in. założyciel, wydawca i redaktor naczelny serwisu finansowego SerFin w latach 2011–2018. Od 2014 roku autor bloga finansowego ZaradnyFinansowo.pl. Twórca wirtualnego doradcy oszczędnościowego FINATIN.pl (od 2020 roku).